胎兒已長到身長28~34厘米，體重約660克。全身的骨架發育完成，骨骼已相當結實。毛發逐漸增多，皮下脂肪少，皮膚薄，皺紋很多，全身被奶油樣胎脂覆蓋。

羊水量達350毫升以上，羊水腔亦增厚。肺部增加毛細血管，骨髓開始造血。腎臟開始有了功能，可能排尿。大腦皮質的腦細胞達150億，身體受制于高度的神經系統。中樞神經開始發出復雜的命令，能接受來自神經末梢的情報，組成統一的神經結構。腦的記憶系統越來越發達，不僅能記住母親的聲音，而且還可以模糊地感到母親的氣息并開始記在腦中。

這時期的胎兒，已成嬰兒形，眉毛、睫毛已經長出。兩手仍放在臉部前面，動作活躍。全部手指都能動，不時撫摸臍帶、腳、手等部位，手伸至嘴里做探索、吸吮動作。可清楚地看到腳掌，并不時地移動，非常活躍。開口運動如打哈欠一樣，張大著嘴或將手放入口中，舌頭也不時地移動。胎位可自由變換，常用腳踢，擺動臀部。

胎兒可以感受到母親情緒的變化，嗅覺已完備，聽覺可反射至中腦，較高度的中樞神經已確定并支配全身。胎兒這時常常喝羊水、排尿，可自行抑制腦部活動，并自由自在地在胎內活動。